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江苏春兰制冷设备股份有限公司有限售条件的流


  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1、公司股权分置改革于2006年6月19日经相关股东会议通过,以2006年7月13日作为股权登记日实施,于2006年7月17日实施后首次复牌。

  1、公司全体非流通股股东特别承诺:所持有的原春兰股份非流通股股份自获得流通权之日起三十六个月内不上市交易。

  2、春兰(集团)公司、泰州市城市建设投资集团有限公司、BERNIEINDUSTRIALLIMITED等持股超过5%的非流通股股东特别承诺:通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到公司股份总数百分之一时,应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告,公告期间无须停止出售股份。

  2、股改实施后至今,公司股东持有有限售条件流通股的比例未发生变化。但存在以下情形:

  ①公司限售股份持有人泰州市城市建设投资集团有限公司于2009年9月1日与相关方分别签署《股权划拨协议》,拟将所持698.20万股、1,963.71万股分别无偿划拨给江苏交通控股有限公司和江苏省国信资产管理集团有限公司,本次国有股划拨尚待按规定程序逐级报国务院国有资产监督管理机构批准后方可实施。在《股权划拨协议》中,江苏交通控股有限公司和江苏省国信资产管理集团有限公司分别承诺代替泰州市城市建设投资集团有限公司继续履行公司股权分置改革时的承诺。

  ②公司限售股份持有人BERNIE INDUSTRIALLIMITED于2009年9月1日与江苏交通控股有限公司签署《股权转让协议》,将所持1,047.31万股转让给江苏交通控股有限公司,本次转让尚未办理股份转让过户登记。在《股权转让协议》中,江苏交通控股有限公司承诺代替BERNIEINDUSTRIALLIMITED继续履行公司股权分置改革时的承诺。

  1、江苏春兰制冷设备股份有限公司本次255,796,850股限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章和上海证券交易所相关规则的有关规定。

  2、江苏春兰制冷设备股份有限公司限售股份持有人均严格履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。

  因此,保荐机构认为限售股份持有人春兰(集团)公司、泰州市城市建设投资集团有限公司、BERNIEINDUSTRIALLIMITED、泰州春兰特种空调器厂、泰州春兰销售公司共计持有江苏春兰制冷设备股份有限公司255,796,850股限售股份自2009年12月10日起已经具备了上市流通的资格。

  本次有限售条件的流通股上市情况完全与股改说明书所载情况一致,不存在差异。

  本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件(仅限股改形成)的流通股上市。

  本保荐人保证核查意见内容的真实、准确和完整,对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  作为江苏春兰制冷设备股份有限公司(以下简称“公司”或“ST春兰”)股权分置改革的保荐人,平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”或“本保荐人”)对ST春兰有限售条件的流通股相关情况进行了核查,情况如下:

  ST春兰于2006年05月22日公布股权分置改革方案,于2006年05月31日公布股权分置改革修改方案,并于2006年06月19日经公司股权分置改革相关股东会议表决通过了《江苏春兰制冷设备股份有限公司进行股权分置改革的议案》,具体内容为流通股股东每持有10股流通股将获付3.3股对价。

  2006年7月17日,公司股权分置改革方案实施完毕。公司总股本519,458,538股,本次股权分置改革方案实施前,非流通股数量为321,216,667股,占公司总股本的61.84%;流通股数量198,241,871股,占公司总股本的38.16%;本次股权分置改革方案实施后,所有股份均为流通股,其中有限售条件流通股数量为255,796,850股,占公司总股本的49.24%;无限售条件的流通股数量为263,661,688股,占公司总股本的50.76%。

  参加本次股权分置改革的全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

  ① 公司全体非流通股股东特别承诺:所持有的原春兰股份非流通股股份自获得流通权之日起三十六个月内不上市交易。

  ② 春兰(集团)公司、泰州市城市建设投资集团有限公司、BERNIEINDUSTRIALLIMITED等持股超过5%的非流通股股东特别承诺:通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到公司股份总数百分之一时,应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告,公告期间无须停止出售股份。

  经核查,截至本核查报告签署之日,公司限售股份持有人持有的股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“登记公司”)锁定,未上市交易。

  公司限售股份持有人泰州市城市建设投资集团有限公司于2009年9月1日与相关方在分别签署《股权划拨协议》,拟将所持698.20万股、1,963.71万股分别无偿划拨给江苏交通控股有限公司和江苏省国信资产管理集团有限公司,本次国有股划拨按规定程序逐级报国务院国有资产监督管理机构批准后即可实施,在《股权划拨协议》中,江苏交通控股有限公司和江苏省国信资产管理集团有限公司分别承诺代替泰州市城市建设投资集团有限公司继续履行江苏春兰制冷设备股份有限公司股权分置改革时的承诺;公司限售股份持有人BERNIEINDUSTRIALLIMITED于2009年9月1日与江苏交通控股有限公司签署《股权转让协议》,将所持1047.31万股转让给江苏交通控股有限公司,本次转让尚未办理股份转让过户登记,在《股权转让协议》中,江苏交通控股有限公司承诺代替BERNIEINDUSTRIALLIMITED继续履行江苏春兰制冷设备股份有限公司股权分置改革时的承诺。

  除上述情况以外,限售股份持有人未以其持有的限售股份为标的与任何人签署任何转让协议,该等限售股份未发生转让,上述限售股份持有人承诺履行情况良好。

  经向公司了解并查阅公司公告信息,自股权分置改革至今未发现上述限售股份持有人因利用股权分置改革信息进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为,而受到证券监管部门的调查和处罚。据此,本保荐人认为上述限售股份持有人均严格遵守相关承诺。

  泰州市城市建设投资集团有限公司已于2009年9月1日与相关方分别签署《股权划拨协议》,拟将所持698.20万股、1,963.71万股分别无偿划拨给江苏交通控股有限公司和江苏省国信资产管理集团有限公司,本次国有股划拨尚待相关监管部门批准后实施。

  BERNIE INDUSTRIALLIMITED已于2009年9月1日与江苏交通控股有限公司签署《股权转让协议》,将所持1047.31万股转让给江苏交通控股有限公司,本次转让尚未办理股份转让过户登记。

  为了核查ST春兰限售股份持有人股权分置改革承诺的履行情况,以及与之相关的其他情况,平安证券认线.ST春兰股权分置改革说明书;

  2.ST春兰限售股份持有人出具的关于各自股权分置改革承诺履行情况的说明;

  3.ST春兰出具的关于公司限售股份持有人股权分置改革承诺履行情况的说明;

  4.登记公司存管部提供给ST春兰的实施股权分置改革原非流通股股东明细表,2009年10月30日股东持股明细表;

  5.泰州市城市建设投资集团有限公司与江苏交通控股有限公司签署的《股权划拨协议》;

  6.泰州市城市建设投资集团有限公司与江苏省国信资产管理集团有限公司签署的《股权划拨协议》;

  7. BERNIE INDUSTRIAL LIMITED与江苏交通控股有限公司签署《股权转让协议》;

  经核查,公司提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就公司股改方案实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况的披露真实、准确、完整。

  根据江苏天衡会计师事务所有限公司于2009年4月27日出具的《关于江苏春兰制冷设备股份有限公司2008年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》(天衡专字[2009]220号),列示控股股东及其关联企业非经营性占用公司资金的年末余额为260.00万元。

  本次有限售条件的流通股上市情况完全与股改说明书所载情况一致,不存在差异。

  ST春兰股权分置方案实施以来,未发生过有限售条件的流通股上市情况,本次有限售条件的流通股255,796,850股上市为公司第一次安排有限售条件的流通股上市。

  经核查,ST春兰本次255,796,850股限售股份上市流通符合《管理办法》等的有关规定。

  经核查,截至本核查报告签署之日,ST春兰限售股份持有人均严格履行了其在ST春兰股权分置改革方案中作出的各项承诺。

  至ST春兰股权分置改革方案实施完毕满36个月之日,ST春兰限售股份持有人的限售承诺履行完毕,其相应持有的限售股份将于2009年12月10日解除限售。

  ST春兰本次255,796,850股限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章和上海证券交易所相关规则的有关规定;公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍;本保荐人同意公司本次部分限售股份上市流通。



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